Согласие при реорганизации работодателя
Реорганизация в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования меняет юридическое лицо — оператора ПДн. Роскомнадзор ведёт реестр операторов, и правопреемник обязан встать в него самостоятельно. Одновременно возникает вопрос: на каком основании правопреемник продолжает обрабатывать кадровые данные работников — ПДн в личных делах, данные для зарплатного проекта, биометрию СКУД, данные в КЭДО. В этой инструкции — шесть шагов, которые защищают HR-департамент от претензий РКН и штрафов с 30.05.2025.
Шаг 1. Определите правовой статус правопреемника как оператора ПДн
После завершения реорганизации возникает новый или изменённый субъект права. Он принимает права и обязанности реорганизованного юридического лица, однако статус оператора персональных данных не передаётся автоматически. Оператор — это лицо, которое самостоятельно или совместно с другими организует и осуществляет обработку ПДн (ст. 3 ФЗ-152). Правопреемник становится оператором с момента, когда он фактически начинает обработку.
Практическое следствие для HRD: нужно зафиксировать дату, с которой правопреемник принял личные дела, кадровые базы и системы обработки. Это дата начала самостоятельной обработки — с неё отсчитываются все сроки уведомления РКН и переоформления согласий.
Если реорганизованная компания уже состояла в реестре операторов, правопреемник подаёт новое уведомление или уведомление об изменении сведений. Форма — Приказ РКН № 180 от 28.10.2022, подача через pd.rkn.gov.ru. Начать обработку данных работников без уведомления — нарушение ч. 10 ст. 13.11 КоАП, штраф 100 000–300 000 ₽.
Шаг 2. Проведите инвентаризацию согласий, полученных до реорганизации
До получения новых согласий HRD обязан понять, какие из действующих документов утрачивают силу в связи со сменой оператора. Согласие — это разрешение конкретному лицу обрабатывать данные субъекта (ст. 9 ФЗ-152). Когда оператор меняется, прежнее согласие, выданное на наименование реорганизованной компании, не распространяется на правопреемника.
Инвентаризация включает три группы документов. Первая — согласия, включённые в трудовые договоры или коллективные документы (оферты, листы ознакомления): с 01.09.2025 они недействительны как основание обработки независимо от реорганизации — ФЗ-156 требует отдельного документа. Вторая — согласия на передачу данных третьим лицам: зарплатный банк, медстрахование, НПФ. Третья — согласия на биометрию в СКУД.
Что проверить на этапе инвентаризации
- Наименование оператора в каждом согласии — совпадает ли с правопреемником.
- Форма согласия — отдельный документ или часть договора (второе недействительно с 01.09.2025).
- Перечень ПДн и целей — соответствует ли фактической обработке у правопреемника.
- Наличие согласий на биометрию СКУД — письменная форма обязательна по ст. 11 ФЗ-152.
- Согласия для КЭДО — если система передана правопреемнику, нужна новая цепочка поручений и согласий.
Согласия работников не приведены в порядок до завершения реорганизации?
Если HRD не успел инвентаризировать кадровую документацию до смены оператора, каждый день обработки без надлежащего согласия — это основание для протокола по ч. 2 ст. 13.11 КоАП (до 700 000 ₽). У правопреемника нет льготного переходного периода в законе. Юристы DATUM проведут аудит ОРД HR-департамента и соберут пакет согласий под нового оператора по требованиям ФЗ-156.
Заказать аудит 152-ФЗ+7 (983) 510-38-76 · info@vitveteam.ru · Telegram t.me/vitvetcom
Шаг 3. Переоформите согласия на нового оператора
Новое согласие должно соответствовать требованиям ст. 9 ФЗ-152 в редакции с 01.09.2025. Обязательные реквизиты: ФИО субъекта, его контактные данные, наименование и адрес оператора-правопреемника, цель обработки, перечень ПДн, перечень действий, срок действия согласия и способ его отзыва.
Согласие оформляется отдельным документом — не приложением к трудовому договору, не разделом в должностной инструкции и не частью листа ознакомления с локальными актами. Это требование ФЗ-156 от 24.06.2025, действующее с 01.09.2025. Согласия, полученные до этой даты в составе иных документов, переоформлять обязательно.
Для работников, данные которых передаются в зарплатный банк или страховую компанию, необходимо отдельное согласие на передачу третьему лицу — с указанием наименования получателя. Для биометрии СКУД — письменное согласие по ст. 11 ФЗ-152 с перечнем биометрических параметров. Для КЭДО — согласие на обработку ПДн в системе оператора КЭДО с описанием поручения по п. 3 ст. 6 ФЗ-152.
Шаг 4. Актуализируйте организационно-распорядительную документацию
Смена оператора требует обновления всего пакета ОРД. Политика обработки ПДн, утверждённая реорганизованной компанией, содержит наименование старого юридического лица и не может применяться правопреемником без изменений. По ч. 2 ст. 18.1 ФЗ-152 оператор обязан опубликовать политику обработки ПДн на своём сайте. Отсутствие актуальной политики — нарушение ч. 3 ст. 13.11 КоАП, штраф до 60 000 ₽.
Минимальный перечень документов, требующих обновления при реорганизации: политика обработки ПДн, приказ о назначении ответственного за обработку ПДн по ст. 22.1 ФЗ-152, перечень ИСПДн и журналы учёта, регламент реагирования на инциденты (Приказ РКН № 187), соглашения с обработчиками по п. 3 ст. 6 ФЗ-152. Если правопреемник использует кадровое программное обеспечение или КЭДО предыдущей компании на основании поручения — это поручение нужно переоформить на нового оператора.
Приказ о назначении ответственного подписывается руководителем правопреемника. Если ответственный не менялся, достаточно нового приказа — переподписывать трудовой договор не требуется.
Шаг 5. Уведомите работников о смене оператора
ФЗ-152 прямо не устанавливает обязанность уведомлять субъектов о смене оператора в порядке реорганизации, однако это вытекает из принципа прозрачности ст. 5 ФЗ-152 и из требований к содержанию согласия: субъект должен знать, кто и с какой целью обрабатывает его данные. Поэтому уведомление работников — элемент переоформления согласий, а не самостоятельная обязанность.
На практике уведомление совмещают с подписанием нового согласия: работник получает документ, в котором указано, что обработка ПДн теперь осуществляется правопреемником — наименование, ИНН, адрес. Это закрывает возможный спор о том, понимал ли работник, кому он даёт согласие.
Отдельно нужно обработать случаи, когда работник отказывается подписывать новое согласие. По ст. 86 и 87 ТК РФ работодатель вправе обрабатывать только те данные, которые необходимы для исполнения трудового договора. Если данные, на которые запрашивается согласие, не относятся к обязательным по ТК (например, согласие на рекламные рассылки), отказ работника не влечёт правовых последствий для трудовых отношений.
Если реорганизация завершена, а пакет ОРД ещё не обновлён — каждый день просрочки увеличивает число нарушений. Юристы DATUM соберут документы под ключ за 10 рабочих дней: от политики до согласий по ФЗ-156.
Собрать ОРД под ключШаг 6. Решите вопрос с хранением и уничтожением ПДн реорганизованной компании
После завершения реорганизации у правопреемника остаются архивные данные работников, обработанные предыдущим оператором. Их хранение у правопреемника без самостоятельного правового основания — нарушение принципа законности (ст. 5 ФЗ-152). Поэтому до начала хранения нужно определить основание: либо это продолжение трудовых отношений (и данные нужны для их исполнения), либо данные подлежат уничтожению или обезличиванию при достижении цели.
Личное дело работника хранится до 75 лет по типовым перечням документов. Это законное основание хранения независимо от реорганизации — оно относится к архивному законодательству, а не к согласию. Согласие на хранение личного дела не требуется. Но данные из согласий, которые были получены для маркетинга, рассылок, опросов — они не имеют самостоятельного архивного основания. При отзыве или истечении срока согласия правопреемник обязан уничтожить такие данные в срок, установленный регламентом.
Если работник уволен до реорганизации и требует уничтожения своих ПДн — правопреемник должен ответить в течение 10 рабочих дней (ст. 20 ФЗ-152). Отказ в уничтожении без законного основания (например, при наличии обязательного архивного срока) должен быть мотивирован.
Как выглядит реорганизация в типичных ситуациях на практике
Ситуация 1. Торговая сеть (Приволжский ФО, осень 2025) присоединила региональную «дочку». HR-директор не переоформил согласия 400 работников, сославшись на универсальное правопреемство. При плановой проверке РКН зафиксировал обработку на основании согласий, содержавших наименование реорганизованной компании. Правопреемнику выдано предписание, возбуждено административное дело по ч. 2 ст. 13.11 КоАП. Штраф — в сотни тысяч рублей. Смягчающим обстоятельством стало то, что компания самостоятельно устранила нарушение до рассмотрения дела по существу.
Ситуация 2. IT-компания (Центральный ФО, начало 2026) провела выделение нового юридического лица для сервисного подразделения. Команда HRD заранее подготовила новые согласия в соответствии с ФЗ-156 и подписала их до даты государственной регистрации правопреемника. В день регистрации правопреемник сразу подал уведомление в РКН по Приказу № 180 и приступил к обработке на законном основании. Проверочных мероприятий не последовало. Ключевой фактор — документы подготовлены до, а не после формальной смены оператора.
Услуги DATUM по теме
- Аудит соответствия 152-ФЗ — проверка ОРД и согласий HR-департамента по 38 критериям
- Комплект ОРД под ключ — пакет документов с учётом требований ФЗ-156 и нового оператора
- DPO-аутсорсинг — ведение функции ответственного по ст. 22.1 ФЗ-152 на абонентской основе
Частые вопросы
1. Нужно ли переподписывать согласия работников после 01.09.2025?
Да, если они оформлены не отдельным документом. ФЗ-156 от 24.06.2025 ввёл требование отдельного согласия с 01.09.2025. Согласия, включённые в трудовые договоры, листы ознакомления или иные документы, утратили силу как надлежащее основание обработки по ч. 1 ст. 9 ФЗ-152. При реорганизации это требование добавляется к обязанности переоформить согласия на нового оператора — то есть переподписание необходимо по двум независимым основаниям одновременно.
2. Какие данные нельзя спрашивать в анкете при приёме на работу?
По ст. 86 ТК РФ работодатель вправе запрашивать только данные, необходимые для трудовых отношений. Запрещено собирать политические и религиозные взгляды, членство в профсоюзах, сведения о частной жизни (ст. 10 ФЗ-152 — специальные категории). Также нельзя спрашивать о беременности, состоянии здоровья вне медосмотров, необходимых по закону, и о судимости — если должность не предполагает ограничения по закону. Данные о родственниках — только в объёме, прямо предусмотренном НПА (форма Т-2).
3. Можно ли вести видеонаблюдение в офисе?
Видеонаблюдение в рабочих помещениях допустимо при условии уведомления работников (ст. 86 ТК РФ), наличия локального акта о системе видеонаблюдения, политики обработки ПДн с описанием цели и срока хранения записей. Если изображение лица используется для идентификации — это биометрические ПДн по ст. 11 ФЗ-152, и требуется письменное согласие. Скрытое наблюдение без уведомления нарушает ст. 5 ФЗ-152 и может стать основанием для иска по ст. 137 УК РФ.
4. Сколько хранить согласия после увольнения?
Согласие — кадровый документ, связанный с трудовыми отношениями. По типовым перечням документов Росархива срок хранения кадровых документов составляет 75 лет (для принятых на работу с 2003 года) или 50 лет (до 2003 года). На практике согласие хранится вместе с личным делом. Отдельного нормативного срока для согласия как самостоятельного документа ФЗ-152 не устанавливает; применяется срок хранения основного кадрового документа, с которым оно связано.
5. Кто оператор при использовании КЭДО?
Оператором ПДн в КЭДО остаётся работодатель. Оператор КЭДО-платформы (1С, СБИС, HRlink и др.) действует как лицо, осуществляющее обработку по поручению, — в рамках п. 3 ст. 6 ФЗ-152. С ним должен быть заключён договор поручения с обязательным перечнем: цель, перечень ПДн, действия, обязанность соблюдать конфиденциальность. При реорганизации поручение переоформляется на правопреемника — автоматического перехода прав по договору поручения на обработку ПДн законом не предусмотрено.
6. Что делать, если работник отказывается подписывать новое согласие?
Нужно разграничить два случая. Если согласие запрашивается на данные, обязательные для трудовых отношений (например, данные для зарплатного банка по договору с конкретным банком, выбранным работодателем), — работник вправе отказаться, выбрав другой банк или получая зарплату наличными. Если согласие запрашивается на необязательные данные (маркетинг, корпоративные опросы), — отказ не влечёт последствий. Нельзя обусловливать трудоустройство или сохранение рабочего места подписанием таких согласий (ст. 86 ТК РФ).
Итог
Реорганизация работодателя создаёт нового оператора ПДн и обнуляет правовую силу согласий, выданных на наименование реорганизованной компании. В сочетании с требованием ФЗ-156 об отдельном документе согласия это означает, что после реорганизации HR-департамент обязан переоформить весь пакет согласий — включая биометрию СКУД, КЭДО и передачу данных третьим лицам. Штрафы по ч. 2 и ч. 12–14 ст. 13.11 КоАП действуют с 30.05.2025 в полном объёме.
Практика DATUM по сопровождению HR-комплаенса при реорганизациях включает инвентаризацию ОРД, подготовку согласий под новый состав реквизитов, актуализацию политики обработки и подачу уведомления в РКН. Ни один из шагов не требует остановки кадровых процессов.
14 января 2028 года