Реорганизация в форме разделения и ПДн
Реорганизация в форме разделения прекращает существование исходного юридического лица. На его месте появляются два или более самостоятельных оператора ПДн. Каждый принимает базы данных по разделительному балансу, но правовых оснований обрабатывать эти данные пока нет: согласие субъект давал прежней организации, уведомление в реестре РКН числится на ней же, политика конфиденциальности принята ею. С 30.05.2025 штрафы по ст. 13.11 КоАП существенно выросли, а с 01.09.2025 требования к форме согласия изменились по ФЗ-156 от 24.06.2025. В этой инструкции — порядок действий юриста, сопровождающего разделение.
Шаг 1. Определите состав баз ПДн и роль каждого правопреемника
До регистрации правопреемников в ЕГРЮЛ проведите инвентаризацию всех информационных систем и документов, содержащих персональные данные. Фиксируйте: какие категории ПДн хранятся, на каком основании обрабатываются, к каким базам получит доступ каждая из образующихся компаний.
Особое внимание — специальным категориям по ст. 10 ФЗ-152 (данные о здоровье, судимостях) и биометрическим данным по ст. 11 ФЗ-152. Их передача по разделительному балансу требует отдельного правового обоснования для каждого правопреемника.
Итог шага — таблица распределения баз: какие ИСПДн переходят к правопреемнику А, какие к правопреемнику Б, какие используются совместно (в последнем случае нужно поручение по п. 3 ст. 6 ФЗ-152).
Как правильно переоформить согласия субъектов при разделении?
Согласия, данные субъектом исходной организации, юридически адресованы ей. После разделения правопреемник не вправе ссылаться на эти согласия автоматически. Разделительный баланс передаёт активы, но не волеизъявление субъекта.
Возможны два пути. Первый — запросить новое согласие у каждого субъекта от имени правопреемника до начала фактической обработки. Второй — проверить, существует ли иное законное основание обработки по ст. 6 ФЗ-152: исполнение договора с субъектом (п. 5), законная обязанность оператора (п. 2), иное. Если основание есть — согласие не нужно, но нужно его зафиксировать в документах.
Для работников, переходящих в правопреемник, согласие по ст. 86–88 ТК РФ и ст. 9 ФЗ-152 нужно оформить заново. Старое согласие, выданное прекратившему существование юрлицу, недействительно.
Ведёте разделение и не знаете, какие согласия переоформлять?
Инвентаризация баз ПДн при реорганизации занимает от одной до трёх недель в зависимости от числа ИСПДн. Ошибка в квалификации основания обработки — это штраф по ч. 1 или ч. 2 ст. 13.11 КоАП от 150 000 до 700 000 ₽ для каждого правопреемника. Юристы DATUM проведут аудит обработки ПДн по чек-листу из 38 пунктов и выдадут план устранения нарушений с приоритизацией.
Заказать аудит 152-ФЗ+7 (983) 510-38-76 · info@vitveteam.ru · Telegram
Шаг 3. Уведомите Роскомнадзор о новых операторах
Каждый правопреемник обязан самостоятельно уведомить РКН о намерении осуществлять обработку ПДн до начала фактической обработки — это требование ст. 22 ФЗ-152. Уведомление подаётся через портал pd.rkn.gov.ru с использованием ЕСИА или УКЭП по форме Приказа РКН №180 от 28.10.2022.
Реестр прекратившей существование организации не переносится на правопреемников автоматически. Если правопреемник начнёт обработку без уведомления, это нарушение ч. 10 ст. 13.11 КоАП — штраф для юридического лица от 100 000 до 300 000 ₽.
В уведомлении нужно корректно описать цели обработки, категории субъектов, категории ПДн, перечень действий и применяемые меры защиты. Указывать только те сведения, которые соответствуют фактическому объёму обработки правопреемника — не переносить уведомление исходной организации целиком.
Шаг 4. Назначьте ответственного за обработку ПДн по ст. 22.1 ФЗ-152
Каждый правопреемник-юрлицо обязан назначить отдельное лицо, ответственное за организацию обработки ПДн. Приказ о назначении — один из обязательных документов ОРД. Требования к квалификации ответственного закреплены в ч. 4 ст. 22.1 ФЗ-152.
Частая ошибка при разделении — использование одного приказа на оба правопреемника или назначение работника, фактически перешедшего к другому юрлицу. Проверяйте, в штате какого именно юрлица числится назначенное лицо.
Шаг 5. Разработайте ОРД для каждого правопреемника
Каждый новый оператор формирует собственный комплект организационно-распорядительной документации. Политика обработки персональных данных, принятая исходной организацией, утрачивает силу с момента её ликвидации. Правопреемник не вправе публиковать её от своего имени без переработки.
Обязательный состав ОРД по ст. 18.1 ФЗ-152: политика обработки ПДн (с публикацией на сайте или в доступном месте), приказ о назначении ответственного, регламент обработки по каждой цели, форматы согласий, журнал учёта обращений субъектов, соглашение о конфиденциальности с работниками, регламент реагирования на инциденты.
Что подготовить для каждого правопреемника
- Уведомление в РКН по форме Приказа №180 — до начала обработки ПДн
- Приказ о назначении ответственного по ст. 22.1 ФЗ-152 с указанием должности и ФИО
- Политика обработки ПДн по ч. 2 ст. 18.1 ФЗ-152 — новая, от имени правопреемника
- Новые формы согласий субъектов в соответствии с ФЗ-156 от 24.06.2025 (отдельный документ с 01.09.2025)
- Акт инвентаризации ИСПДн с описанием уровня защищённости по ПП РФ №1119
Как передать базы ПДн правопреемнику без нарушения закона?
Передача баз ПДн по разделительному балансу — это обработка ПДн (предоставление, передача). На момент передачи исходная организация ещё существует и является оператором. Правопреемник ещё не имеет правового основания принять данные и начать обработку.
Оптимальная схема: передача происходит в момент государственной регистрации правопреемников. До этого момента доступ к базам остаётся у исходного юрлица. Документально — акт передачи ИСПДн с перечнем систем, категорий данных и количества субъектов. Акт подписывается в день регистрации.
Если правопреемник принимает данные, которые он будет обрабатывать по поручению исходной организации (до полного разделения процессов) — нужен договор поручения по п. 3 ст. 6 ФЗ-152. Это позволяет легально передать данные до окончательного разграничения.
Если вы юрист и ведёте разделение — каждый правопреемник должен встать на учёт в РКН и подготовить ОРД до начала фактической обработки. Срок включения в реестр — 30 дней (ст. 22 ч. 4 ФЗ-152). Юристы DATUM соберут 38-документный пакет ОРД под ключ для каждого правопреемника.
Собрать ОРД под ключКак это применяется на практике
Кейс 1. Производственная группа (Уральский ФО, осень 2025) провела разделение на два юрлица. Юрист группы перенёс уведомление исходной организации на правопреемника А, изменив наименование. Правопреемник Б был зарегистрирован, но в реестр РКН не подал уведомление в течение трёх месяцев. При плановой проверке РКН выявил нарушение ч. 10 ст. 13.11 КоАП — штраф в диапазоне от 100 000 до 300 000 ₽. Правопреемник А получил предписание об устранении нарушений в уведомлении. Потребовалось два месяца и дополнительные расходы на приведение документов в соответствие.
Кейс 2. Торговая компания (Центральный ФО, начало 2026) при разделении передала базу клиентов обоим правопреемникам по разделительному балансу без переоформления согласий. Один из клиентов направил требование об уточнении сведений о лице, которому переданы его данные. Правопреемник не смог документально подтвердить правовое основание обработки — нарушение ч. 5 ст. 13.11 КоАП. Штраф в диапазоне от 50 000 до 90 000 ₽ был назначен по итогам рассмотрения жалобы. После этого компания провела полный аудит ОРД и переоформила согласия клиентов.
Услуги DATUM по теме
- Комплект ОРД под ключ — 38 документов для нового оператора ПДн
- Аудит соответствия 152-ФЗ — инвентаризация баз и оценка рисков при реорганизации
- DPO-аутсорсинг — ответственный по ст. 22.1 на абонентском обслуживании
Частые вопросы
1. Какие документы должны быть у оператора ПДн после разделения?
У каждого правопреемника как самостоятельного оператора должны быть: уведомление, поданное в РКН по ст. 22 ФЗ-152; приказ о назначении ответственного по ст. 22.1 ФЗ-152; политика обработки ПДн, опубликованная по ст. 18.1 ФЗ-152; актуальные формы согласий субъектов (отдельный документ с 01.09.2025 по ФЗ-156); регламент реагирования на инциденты; журнал учёта обращений субъектов; акт инвентаризации ИСПДн с определёнными уровнями защищённости по ПП РФ №1119.
2. Как составить политику обработки ПДн для нового юрлица?
Политика должна содержать обязательные сведения по ч. 2 ст. 18.1 ФЗ-152: наименование нового оператора, цели и правовые основания обработки именно для его деятельности, перечень действий с ПДн, описание применяемых мер защиты, права субъектов и порядок их реализации. Переносить политику исходной организации нельзя — наименование, цели и объём обработки будут иными. Политика публикуется на сайте правопреемника или вывешивается в доступном месте.
3. Кого назначить ответственным по ст. 22.1 ФЗ-152?
Ответственным за организацию обработки ПДн назначается работник, состоящий в штате правопреемника. Это может быть юрист, руководитель службы безопасности или специально нанятый специалист. Ч. 4 ст. 22.1 ФЗ-152 устанавливает требования к его квалификации. Нельзя назначить одно лицо ответственным сразу в двух правопреемниках — каждый оператор самостоятелен. Функцию ответственного можно передать на аутсорсинг специализированной организации.
4. Можно ли использовать шаблон политики из интернета?
Готовый шаблон допустим как отправная точка, но не как финальный документ. Политика должна отражать фактические цели и объём обработки конкретного правопреемника, перечень используемых ИСПДн, применяемые меры защиты. Несоответствие политики реальной практике — нарушение ч. 2 ст. 18.1 ФЗ-152. При проверке РКН анализирует, соответствует ли опубликованная политика сведениям в реестре операторов и фактической обработке. Расхождение влечёт предписание, а при повторности — штраф по ч. 3 ст. 13.11 КоАП от 30 000 до 60 000 ₽.
5. Какие согласия нужны после 01.09.2025 по ФЗ-156?
С 01.09.2025 согласие на обработку ПДн должно быть оформлено отдельным документом — его нельзя встраивать в договор, оферту или политику конфиденциальности. Согласие должно содержать обязательные реквизиты по ст. 9 ФЗ-152: ФИО субъекта, контактные данные, наименование оператора-правопреемника, конкретные цели обработки, перечень ПДн, перечень действий, срок согласия и порядок отзыва. Согласия, ранее полученные исходной организацией, правопреемник перезапрашивает в новом формате, если планирует опираться именно на них как на основание обработки.
6. Нужно ли подавать уведомление в РКН, если обработка ПДн не изменилась по сравнению с исходной организацией?
Да, нужно. Реестровая запись исходной организации не переходит к правопреемнику — это разные субъекты права. Каждый правопреемник подаёт самостоятельное уведомление по ст. 22 ФЗ-152 до начала обработки ПДн. Невыполнение этой обязанности квалифицируется по ч. 10 ст. 13.11 КоАП — штраф для юрлица от 100 000 до 300 000 ₽.
Итог
Реорганизация в форме разделения создаёт двух самостоятельных операторов ПДн. Каждый из них обязан пройти уведомление РКН, назначить ответственного по ст. 22.1, подготовить ОРД и переоформить согласия субъектов в соответствии с требованиями ФЗ-156 от 24.06.2025. Передача баз ПДн по разделительному балансу не означает автоматического перехода правовых оснований обработки.
Практика DATUM по сопровождению реорганизаций с оформлением ОРД для правопреемников позволяет избежать штрафов на старте работы новых юрлиц и сократить срок готовности документов до момента регистрации в ЕГРЮЛ.