Прекращение обработки при реорганизации: 3 формы
С 30.05.2025 ст. 13.11 КоАП действует в редакции ФЗ-420 от 30.11.2024 — 18 частей вместо прежних девяти. С 01.09.2025 согласие субъекта ПДн должно оформляться отдельным документом (ФЗ-156 от 24.06.2025, изменения в ч. 1 ст. 9 ФЗ-152). Эти два изменения существенно усложнили правовую картину при любой реорганизации: правопреемник наследует обязательства, но не автоматически наследует законность оснований обработки. Инструкция охватывает три формы реорганизации — слияние, присоединение, разделение — и даёт пошаговый алгоритм для каждой.
Шаг 1. Определите форму реорганизации и состав передаваемых баз ПДн
До начала процедурных действий юрист обязан зафиксировать два параметра: форму реорганизации по ГК РФ и перечень информационных систем персональных данных (ИСПДн), которые переходят к правопреемнику.
Три формы, которые чаще всего порождают вопросы по 152-ФЗ:
- Слияние — два и более юридических лица прекращают существование, возникает новое. Оба прекращают статус оператора; новое юрлицо регистрируется в реестре РКН как новый оператор.
- Присоединение — присоединяемое юрлицо прекращает существование, присоединяющее продолжает работу. Присоединяющее расширяет обработку за счёт новых баз — требуется актуализация уведомления в РКН и ОРД.
- Разделение — одно юрлицо прекращает существование, возникают два и более. Каждое из новых становится самостоятельным оператором и обязано подать отдельное уведомление по ст. 22 ФЗ-152.
На этом шаге юрист составляет реестр ИСПДн: наименование системы, категории ПДн (общие, специальные по ст. 10, биометрические по ст. 11), число субъектов, правовые основания обработки (ст. 6 ФЗ-152), срок хранения. Реестр станет основой для всех последующих шагов.
Реорганизация уже началась, а ОРД не актуализировано?
Разрыв между датой регистрации нового юрлица и датой подачи уведомления в РКН — это период незаконной обработки ПДн по ч. 1 ст. 13.11 КоАП. Штраф для юрлица составляет 150 000 — 300 000 ₽. При повторном нарушении — до 500 000 ₽ по ч. 1.1. Юристы DATUM проведут аудит комплекта ОРД по чек-листу из 38 пунктов и выдадут приоритизированный план устранения нарушений.
Заказать аудит 152-ФЗОтветим за 2 часа · +7 (983) 510-38-76 · info@vitveteam.ru
Шаг 2. Разберитесь, какие основания обработки наследуются, а какие — нет
Правопреемство по ГК РФ распространяется на права и обязанности в гражданских правоотношениях. Однако согласие субъекта ПДн — это публично-правовой инструмент, привязанный к конкретному оператору. Автоматического перехода согласия к правопреемнику ст. 9 ФЗ-152 не предусматривает.
На практике это означает следующее:
- Договорные основания (п. 5 ч. 1 ст. 6 ФЗ-152) — обработка, необходимая для исполнения договора с субъектом, переходит к правопреемнику в части, касающейся передаваемых прав и обязанностей по договору. Здесь достаточно уведомить субъекта об изменении оператора.
- Согласие (п. 1 ч. 1 ст. 6, ст. 9 ФЗ-152) — согласие выдано конкретному оператору. При смене оператора согласие необходимо переоформить. С 01.09.2025 по ФЗ-156 согласие оформляется отдельным документом с обязательными реквизитами: наименование нового оператора, цель, перечень ПДн, перечень действий, срок, способ отзыва.
- Исполнение обязательств оператора-работодателя (ст. 86–88 ТК × 152-ФЗ) — при переводе работников к правопреемнику обработка кадровых ПДн продолжается на законном основании; достаточно актуализировать внутренние приказы и политику.
- Специальные категории (ст. 10 ФЗ-152) и биометрия (ст. 11) — требуют отдельного письменного согласия; при реорганизации переоформляются в обязательном порядке.
Итог шага: юрист формирует таблицу оснований — по каждой ИСПДн из реестра (шаг 1) фиксирует, какое основание действует, требует ли переоформления и в какой срок.
Шаг 3. Актуализируйте уведомление в РКН по форме Приказа РКН №180
Уведомление РКН — первое процедурное действие после государственной регистрации изменений. Форма и порядок подачи установлены Приказом РКН №180 от 28.10.2022. Подача — через портал pd.rkn.gov.ru с использованием ЕСИА или усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП).
Действия по каждой форме реорганизации:
- Слияние. Каждое из реорганизуемых юрлиц подаёт уведомление о прекращении обработки. Новое юрлицо подаёт уведомление о намерении обрабатывать ПДн — до начала фактической обработки. Срок включения в реестр — 30 дней с даты подачи (ч. 4 ст. 22 ФЗ-152).
- Присоединение. Присоединяемое юрлицо подаёт уведомление о прекращении обработки. Присоединяющее подаёт уведомление об изменении сведений — расширяет перечень ИСПДн, категорий ПДн, целей. Если новые цели обработки существенно отличаются от ранее заявленных — рекомендуется подать новое уведомление, а не просто изменение.
- Разделение. Реорганизуемое юрлицо подаёт уведомление о прекращении обработки. Каждое из возникших юрлиц подаёт самостоятельное уведомление о намерении обрабатывать ПДн. Раздельные ИСПДн фиксируются в соответствующих уведомлениях.
Практический ориентир: уведомление о прекращении подаётся не позднее даты государственной регистрации прекращения юрлица; уведомление нового оператора — одновременно с регистрацией или сразу после, но до начала обработки.
Что подготовить юристу при реорганизации
- Реестр ИСПДн с категориями ПДн, числом субъектов и основаниями обработки по каждой системе
- Таблица оснований: какие согласия действуют, какие требуют переоформления после смены оператора
- Комплект уведомлений РКН по Приказу №180: о прекращении (для реорганизуемых) и о намерении (для новых / расширенных операторов)
- Актуализированная политика обработки ПДн по ч. 2 ст. 18.1 ФЗ-152 с новым наименованием оператора
- Приказ о назначении ответственного за организацию обработки ПДн по ст. 22.1 ФЗ-152 — с новыми реквизитами юрлица
Шаг 4. Переоформите ОРД и назначьте ответственного по ст. 22.1
Организационно-распорядительная документация привязана к конкретному юридическому лицу. При любой форме реорганизации, меняющей наименование или ОГРН оператора, весь пакет ОРД подлежит актуализации.
Минимальный состав ОРД, подлежащего переоформлению:
- Политика обработки ПДн (ч. 2 ст. 18.1 ФЗ-152) — переработка обязательна: новое наименование оператора, актуализированные цели, перечень ИСПДн, сроки хранения, порядок реализации прав субъектов. Публикация на сайте обязательна по ч. 3 ст. 18.1.
- Приказ о назначении ответственного за организацию обработки (ст. 22.1 ФЗ-152) — новое юрлицо назначает ответственного с нуля. Присоединяющее юрлицо может сохранить действующего ответственного, но приказ требует переиздания с актуальными реквизитами.
- Регламент реагирования на инциденты — включает порядок уведомления РКН за 24 часа (ч. 3.1 ст. 21 ФЗ-152) и 72-часовой отчёт по Приказу РКН №187. При смене ответственного и изменении контактов регламент актуализируется немедленно.
- Договоры с обработчиками (поручения обработки, п. 3 ст. 6 ФЗ-152) — при смене оператора-заказчика договоры с подрядчиками, которые обрабатывают ПДн по поручению, переоформляются на нового оператора.
- Согласия субъектов — переоформляются в части, описанной на шаге 2. Шаблон согласия по ФЗ-156 (с 01.09.2025) содержит в обязательных реквизитах наименование нового оператора.
Типовая ошибка при присоединении: присоединяющая компания не актуализирует политику, полагая, что расширение обработки — технический вопрос. РКН при плановой или внеплановой проверке квалифицирует расхождение между реальной обработкой и заявленной в политике как нарушение ч. 3 ст. 18.1 — штраф по ч. 3 ст. 13.11 КоАП до 60 000 ₽ за сам факт несоответствия публичной политики, и отдельно — нарушение ч. 1 за незаконную обработку (до 300 000 ₽).
Если юрист компании формирует ОРД для нового оператора после реорганизации — без типового пакета из 38 документов высок риск пробелов. Комплект ОРД DATUM закрывает требования ст. 18.1, 22, 22.1 ФЗ-152 с учётом редакции ФЗ-156 (согласия с 01.09.2025).
Собрать ОРД под ключКак это работает на практике: два сценария
Сценарий А. Слияние двух ООО (Центральный ФО, начало 2026 года)
Два операционных юрлица объединились в единую холдинговую структуру. Юрист правопреемника не подал уведомление в РКН до начала обработки баз CRM — регистрация нового юрлица состоялась в феврале, уведомление направлено в апреле. РКН при плановой проверке зафиксировал разрыв в 52 дня. Составлен протокол по ч. 1 ст. 13.11 КоАП (ред. с 30.05.2025) — штраф для юрлица в диапазоне 150 000 — 300 000 ₽. Дополнительно выявлено отсутствие переоформленных согласий клиентов: протокол по ч. 2 ст. 13.11 на отдельный состав (до 700 000 ₽). Итоговая нагрузка при назначении минимальных санкций — свыше 450 000 ₽, при этом ни одно из нарушений не носило умышленного характера.
Стратегия: При слиянии уведомление нового оператора подаётся одновременно с документами о государственной регистрации. Согласия клиентов переоформляются через рассылку — массовая замена согласий при наличии контактных данных субъекта занимает 2–3 недели при правильно выстроенном процессе.
Сценарий Б. Разделение торговой компании (Приволжский ФО, осень 2025 года)
Компания разделилась на два юрлица по отраслевому принципу: розница и опт. Юрист подготовил два отдельных уведомления в РКН, однако в одном из них не заявил специальные категории ПДн сотрудников (медицинские данные для ДМС). При внеплановой проверке РКН выявил несоответствие заявленного перечня фактическим системам. Применена ч. 1 ст. 13.11 — штраф в сотни тысяч рублей. Ответственный по ст. 22.1 в новой компании назначен не был в течение двух месяцев после регистрации — дополнительный состав нарушения.
Стратегия: При разделении реестр ИСПДн формируется по каждому будущему юрлицу до подачи документов на регистрацию. Назначение ответственного по ст. 22.1 фиксируется приказом с датой, совпадающей с датой регистрации нового юрлица.
Услуги DATUM по теме
- Комплект ОРД под ключ — 38 документов с актуализацией под новый субъект обработки
- Аудит соответствия 152-ФЗ — проверка полноты оснований обработки и уведомлений РКН после реорганизации
- DPO-аутсорсинг — выполнение функции ответственного по ст. 22.1 в переходный период
Частые вопросы
1. Какие документы должны быть у оператора ПДн после реорганизации?
Минимальный пакет включает: уведомление РКН по ст. 22 ФЗ-152 (форма Приказа №180), политику обработки ПДн по ч. 2 ст. 18.1 с публикацией на сайте, приказ о назначении ответственного по ст. 22.1, регламент реагирования на инциденты (24/72 часа по ч. 3.1 ст. 21 и Приказу РКН №187), актуализированные согласия субъектов по ст. 9 (с 01.09.2025 — отдельный документ по ФЗ-156), а также договоры поручения обработки с подрядчиками по п. 3 ст. 6 ФЗ-152. Всего в полном пакете ОРД — 38 документов.
2. Как составить политику обработки ПДн для нового оператора?
Политика составляется по требованиям ч. 2 ст. 18.1 ФЗ-152: наименование и реквизиты оператора, цели обработки, правовые основания по каждой цели, перечень обрабатываемых категорий ПДн, сроки хранения и условия уничтожения, порядок реализации прав субъектов (доступ, исправление, удаление, возражение), описание мер защиты. Политика публикуется на сайте оператора — её отсутствие образует состав ч. 3 ст. 13.11 КоАП (штраф до 60 000 ₽). При реорганизации готовится новая политика на нового оператора — редактирование старой недостаточно.
3. Кого назначить ответственным по ст. 22.1 ФЗ-152 после реорганизации?
Ответственным может быть штатный сотрудник (юрист, ИТ-директор, DPO) или внешний консультант на аутсорсинге. Ст. 22.1 ФЗ-152 не устанавливает обязательной квалификации, но требует, чтобы назначение было оформлено приказом с указанием должности, ФИО и перечня обязанностей. При разделении компании каждое новое юрлицо назначает отдельного ответственного — один человек не может выполнять эту функцию одновременно в двух самостоятельных операторах без явного поручения.
4. Можно ли использовать шаблон политики из интернета?
Шаблон из открытых источников, как правило, не учитывает специфику конкретной ИСПДн: категории ПДн, актуальные основания обработки, сроки хранения, трансграничную передачу. Главное — шаблон не отражает реквизиты нового оператора после реорганизации. РКН при проверке сопоставляет политику с фактической обработкой, и любое расхождение фиксируется как нарушение. Политика должна создаваться под конкретного оператора и актуализироваться после каждого организационного изменения.
5. Какие согласия нужны после 01.09.2025 при смене оператора?
С 01.09.2025 по ФЗ-156 от 24.06.2025 согласие на обработку ПДн оформляется отдельным документом — не встроенным в договор, оферту или политику. При смене оператора через реорганизацию согласия, выданные прекратившему существование юрлицу, фактически недействительны для правопреемника. Новый оператор обязан получить от субъектов новые согласия с указанием своего наименования, целей и перечня обрабатываемых ПДн. Исключение — обработка на основаниях, не требующих согласия (договорное, законодательное), где достаточно уведомить субъекта о смене оператора.
6. Что грозит, если не уведомить РКН о прекращении обработки?
Неуведомление или несвоевременное уведомление РКН о прекращении обработки квалифицируется по ч. 10 ст. 13.11 КоАП (ред. с 30.05.2025) — штраф для юрлица 100 000 — 300 000 ₽. Дополнительно реорганизованное юрлицо, продолжающее числиться в реестре операторов, несёт ответственность за действия правопреемника в переходный период — вплоть до момента исключения из реестра. Риск двойного привлечения (и реорганизованного, и нового оператора) минимизируется одновременной подачей уведомлений.
Итог
Реорганизация в трёх описанных формах создаёт одинаковый правовой эффект для 152-ФЗ: меняется оператор, и все обязательства перед субъектами ПДн и регулятором возникают заново. Критический путь — уведомление РКН до начала обработки, переоформление оснований по ст. 9 и ст. 6 ФЗ-152, актуализация ОРД с назначением ответственного по ст. 22.1.
Юристы DATUM сопровождают реорганизации в части 152-ФЗ: формируют реестр ИСПДн, готовят комплект ОРД на нового оператора, подают уведомления в РКН и переоформляют согласия субъектов с учётом требований ФЗ-156 от 24.06.2025.
4 декабря 2026 года