Передача правопреемнику при ликвидации

Реорганизация и ликвидация создают для HR-директора специфическую правовую ситуацию: оператор-работодатель прекращает существование, а обязанности по хранению и обработке персональных данных переходят к правопреемнику. Трудовой кодекс обязывает сохранять кадровые документы, но не описывает порядок передачи ПДн в разрезе 152-ФЗ. Разрыв между нормами ТК и требованиями 152-ФЗ — главный источник нарушений при ликвидации.

Шаг 1. Определите, какие персональные данные и на каком основании передаются

При реорганизации в формах слияния, присоединения, преобразования правопреемник принимает права и обязанности реорганизованного юридического лица, включая трудовые отношения (ст. 75 ТК РФ). Персональные данные работников следуют за трудовым договором: их передача правопреемнику возможна без отдельного согласия, если цель обработки (исполнение трудового договора) сохраняется. Основание — п. 5 ч. 1 ст. 6 ФЗ-152: обработка необходима для исполнения договора, стороной которого является субъект.

Ликвидация без правопреемника — иная ситуация. Трудовые отношения прекращаются, цель обработки ПДн «исполнение трудового договора» исчезает. Передача ПДн третьим лицам (архивным организациям, ПФР, ФСС) допустима по законным основаниям: исполнение обязательств перед государственными органами (п. 2 ч. 1 ст. 6 ФЗ-152) или договор с архивной организацией с надлежащим поручением обработки (п. 3 ч. 1 ст. 6 ФЗ-152, ст. 6 ФЗ-152 об обработке по поручению).

Специальные категории ПДн (состояние здоровья, судимости) и биометрические данные из СКУД требуют отдельного анализа: для них основания ст. 10 и ст. 11 ФЗ-152 значительно уже. Передача спецкатегорий без согласия допустима только в строго ограниченных случаях, прямо перечисленных в п. 2 ст. 10 ФЗ-152.

Шаг 2. Проверьте согласия работников с учётом требований с 01.09.2025

С 01.09.2025 согласие на обработку ПДн оформляется отдельным документом — его нельзя включать в трудовой договор, приказ, оферту или политику конфиденциальности (ФЗ-156 от 24.06.2025, изменения в ч. 1 ст. 9 ФЗ-152). Для согласий, полученных до 01.09.2025, обратной силы нет: переоформлять их не требуется, если они соответствовали требованиям на момент получения.

При ликвидации или реорганизации HRD сталкивается с тремя категориями согласий, статус которых различается.

• Согласие на обработку в целях трудоустройства (анкеты, резюме соискателей): если соискатель не стал работником, его ПДн не могут передаваться правопреемнику без нового согласия — цель обработки не реализована, договор не заключён.
• Согласие на распространение ПДн по ст. 10.1 ФЗ-152 (публикация фото, участие в корпоративных материалах): это отдельное согласие, и оно не переходит к правопреемнику автоматически. Правопреемник обязан получить новое согласие либо прекратить использование материалов.
• Согласие на обработку биометрии в СКУД: биометрические ПДн (в том числе изображение лица в системе контроля доступа) обрабатываются по письменному согласию по ст. 11 ФЗ-152. Передача СКУД-базы правопреемнику требует либо нового согласия, либо уничтожения шаблонов до передачи оборудования.

Обязательные реквизиты согласия по ст. 9 ФЗ-152: ФИО субъекта, контактные данные, наименование оператора (нового — если согласие берёт правопреемник), цель, перечень ПДн, перечень действий, срок действия, способ отзыва.

Шаг 3. Составьте перечень передаваемых документов и категорий ПДн

До начала передачи архива HRD совместно с юристом и ответственным за обработку ПДн (ст. 22.1 ФЗ-152) составляет реестр передаваемых баз и носителей. Это требование вытекает из принципа минимизации по ст. 5 ФЗ-152: передавать следует только те данные, которые необходимы для законной цели правопреемника.

Как передать КЭДО-архив и соблюсти 152-ФЗ?

Электронный документооборот кадровых документов (КЭДО) регулируется ст. 22.1–22.3 ТК РФ. Работодатель обязан обеспечить работнику доступ к его электронным документам при прекращении трудовых отношений. При ликвидации — не позднее дня увольнения. При реорганизации — правопреемник принимает обязательство по хранению КЭДО-архива.

Передача КЭДО-архива правопреемнику — это обработка ПДн по поручению (если правопреемник временно выступает хранителем) или уступка прав оператора (если правопреемник становится новым оператором). Во втором случае нужно обновить уведомление в реестре РКН по ст. 22 ФЗ-152 и уточнить сведения об операторе.

Важный момент: если в КЭДО-системе хранятся медицинские документы (справки, заключения о профпригодности), они относятся к специальным категориям ПДн по ст. 10 ФЗ-152. Их передача правопреемнику возможна только по основаниям п. 2 ст. 10 ФЗ-152 (трудовое законодательство, социальное страхование) или с письменного согласия работника.

Шаг 4. Уведомите РКН об изменении сведений об операторе

Реорганизация изменяет наименование, ИНН или организационно-правовую форму оператора — все эти сведения внесены в реестр операторов ПДн. По ст. 22 ФЗ-152 оператор обязан уведомить РКН об изменении любых сведений, указанных в уведомлении, в течение 10 рабочих дней с момента изменения.

При ликвидации оператор уведомляет РКН о прекращении обработки ПДн — также по форме из Приказа РКН №180. Подача — через pd.rkn.gov.ru с УКЭП или через ЕСИА. Неуведомление или несвоевременное уведомление РКН о намерении обрабатывать ПДн (а изменение сведений об операторе к этому приравнивается) влечёт штраф по ч. 10 ст. 13.11 КоАП — 100 000–300 000 ₽.

Шаг 5. Оформите уничтожение ПДн, которые не передаются

Данные, которые не нужны правопреемнику и не подлежат архивному хранению по законодательству, должны быть уничтожены по ст. 21 ФЗ-152. Уничтожение — не просто удаление файлов: это подтверждённое действие с составлением акта об уничтожении носителей или записей в информационных системах. Акт подписывает комиссия, назначенная приказом.

Личные дела работников по типовым перечням архивных документов хранятся 75 лет (для уволенных до 2003 года — 75 лет, после — также 75 лет по нормам Росархива). Эти документы уничтожать нельзя: они передаются в государственный или муниципальный архив при ликвидации организации.

Типовые ситуации при передаче ПДн правопреемнику

Ситуация 1. Присоединение ООО к АО: СКУД-биометрия не переоформлена. HR-директор компании (Сибирский ФО, лето 2026) при присоединении передал правопреемнику базу СКУД с фотошаблонами лиц работников. Новое согласие на обработку биометрии правопреемником не бралось. РКН в ходе внеплановой проверки установил нарушение ст. 11 ФЗ-152. Составлен протокол по ч. 2 ст. 13.11 КоАП. Правопреемник уничтожил базу шаблонов и получил новые согласия — это учтено при рассмотрении дела как смягчающее обстоятельство. Штраф составил сотни тысяч рублей. Стратегия: до передачи оборудования СКУД — уничтожить биометрические шаблоны или взять новые письменные согласия у каждого работника.

Ситуация 2. Ликвидация без правопреемника: КЭДО-архив передан внешней организации без договора поручения. При ликвидации торговой компании (Центральный ФО, осень 2025) IT-директор передал КЭДО-архив на хранение внешнему сервис-провайдеру без оформления договора поручения обработки. Ответственный за обработку ПДн по ст. 22.1 ФЗ-152 отсутствовал. Проверка РКН зафиксировала нарушение по ч. 1 ст. 13.11 КоАП и по ч. 3 ст. 13.11 (отсутствие политики обработки ПДн). Оба нарушения рассматривались отдельно. Стратегия: до передачи КЭДО — заключить договор с архивной организацией с разделом о поручении обработки, назначить ответственного приказом, опубликовать актуальную политику.

Услуги DATUM по теме

• Аудит соответствия 152-ФЗ — проверка оснований обработки и состава согласий перед передачей архивов
• Комплект ОРД под ключ — договор поручения, акт передачи, реестр баз, новые согласия
• DPO-аутсорсинг — ответственный за обработку ПДн по ст. 22.1 на период реорганизации или ликвидации

Частые вопросы

1. Нужно ли переподписывать согласия работников после 01.09.2025?

Согласия, полученные до 01.09.2025 и соответствующие требованиям, которые действовали на момент их оформления, остаются действительными — ФЗ-156 не имеет обратной силы. Переподписывать их не требуется. Однако если согласие было включено в трудовой договор и изначально не содержало обязательных реквизитов ст. 9 ФЗ-152 (перечень действий, срок, способ отзыва), оно недействительно вне зависимости от даты. Такие согласия нужно переоформить отдельным документом до передачи ПДн правопреемнику.

2. Какие данные нельзя запрашивать в анкете при трудоустройстве?

Ст. 86 ТК РФ прямо запрещает работодателю получать и обрабатывать ПДн о политических, религиозных и иных убеждениях работника, его членстве в профсоюзах и общественных объединениях, состоянии здоровья — за исключением случаев, когда это необходимо для определения возможности выполнения трудовой функции или для предоставления льгот. Анкеты с такими вопросами нарушают ст. 86 ТК РФ и ст. 10 ФЗ-152 одновременно.

3. Можно ли вести видеонаблюдение в офисе и передавать эту базу правопреемнику?

Видеозаписи с изображением работников — биометрические ПДн по ст. 11 ФЗ-152 только в том случае, если они используются для идентификации личности (СКУД, система распознавания лиц). Обычное видеонаблюдение без идентификации — это общие ПДн. В любом случае работники должны быть уведомлены о ведении съёмки (ст. 87 ТК РФ). Передача видеоархива правопреемнику допустима только при наличии законного основания и уведомлении РКН об изменении оператора. Видеозаписи без идентификации, утратившие актуальность, подлежат уничтожению до передачи.

4. Сколько хранить согласия после увольнения работника?

Согласие работника — часть личного дела. Личное дело хранится 75 лет (для документов, созданных после 2003 года). Отдельные согласия, не включённые в личное дело (например, на передачу данных в банк по зарплатному проекту), хранятся не менее 3 лет после окончания срока их действия — это общий принцип документооборота по ст. 5 ФЗ-152 и нормам Росархива. Уничтожение раньше установленного срока создаёт риск при проверке РКН.

5. Кто является оператором при использовании КЭДО — работодатель или платформа?

Работодатель является оператором ПДн работников по ст. 3 ФЗ-152 в части кадрового документооборота. Платформа КЭДО, если она обрабатывает данные в интересах работодателя по его заданию, — обработчик по поручению (п. 3 ч. 1 ст. 6 ФЗ-152). Договор поручения обработки обязателен. При реорганизации или ликвидации работодатель обязан либо переоформить договор поручения на правопреемника, либо завершить обработку и обеспечить экспорт данных с платформы до закрытия доступа.

Итог

Передача персональных данных работников правопреемнику при реорганизации или ликвидации — это самостоятельный правовой процесс, в котором действуют нормы ФЗ-152, ТК РФ и архивного законодательства одновременно. Ключевые точки риска: биометрия СКУД без нового согласия, КЭДО-архив без договора поручения, несвоевременное уведомление РКН об изменении оператора и отсутствие реестра передаваемых баз.

DATUM сопровождает HR-департаменты при реорганизации и ликвидации: проверяет основания обработки, составляет реестр баз, оформляет договоры поручения и актуализирует согласия под требования 01.09.2025.

19 октября 2026 года